คณะกรรมการบริษัทฯประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิที่มีความรู้ ความสามารถ และประสบการณ์ที่หลากหลายซึ่งสามารถนำประสบการณ์ที่มีมาพัฒนาและกำหนดแนวนโยบายที่จะก่อให้เกิดประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ โดยคณะกรรมการของบริษัทฯมีความเป็นอิสระในการตัดสินใจเพื่อประโยชน์สูงสุดของกิจการและผู้ถือหุ้นโดยรวม และมีหน้าที่สำคัญในการกำหนดนโยบายบริษัทฯ รวมถึงกำกับดูแล ติดตามและตรวจสอบการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร รวมถึงประเมินผลการดำเนินงานของกิจการเทียบกับแผนงานที่วางไว้ ซึ่งบริษัทฯมีคณะกรรมการจำนวน 9 ท่าน ประกอบด้วยกรรมการที่มาจากฝ่ายบริหารจำนวน 5 ท่าน กรรมการบริษัทที่ไม่เป็นผู้บริหารจำนวน 4 ท่าน โดยมีกรรมการที่มีคุณสมบัติเป็นอิสระจำนวน 4 ท่าน ซึ่งเกินกว่า 1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งคณะ จึงถือเป็นการถ่วงดุลของกรรมการที่เป็นผู้บริหารอย่างเหมาะสม นอกจากนี้ บริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน และมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี โดยได้กำหนดขอบเขตและอำนาจในการดำเนินการของคณะกรรมการดังกล่าวไว้อย่างชัดเจนในกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ
บริษัทฯ มีกระบวนการกำหนดค่าตอบแทนที่ชัดเจนและโปร่งใส โดยนำเสนอเพื่อขอความเห็นชอบจากที่ประชุม ผู้ถือหุ้น ซึ่งจะพิจารณาความเหมาะสมในการกำหนดค่าตอบแทนกรรมการตามขอบเขตภาระหน้าที่ความรับผิดชอบของกรรมการแต่ละคน เพื่อให้อยู่ในระดับที่สามารถจูงใจและรักษากรรมการที่มีความรู้ความสามารถให้ปฏิบัติหน้าที่กับบริษัทฯ ได้ รวมทั้งอัตราค่าตอบแทนที่กำหนดสามารถเทียบเคียงได้กับค่าตอบแทนกรรมการในอุตสาหกรรมเดียวกันหรือใกล้เคียงกัน
กรรมการของบริษัททุกคนเข้าใจถึงหน้าที่ความรับผิดชอบในฐานะกรรมการบริษัท และพร้อมที่จะแสดงความคิดเห็นของตนอย่างเป็นอิสระและปรับปรุงตัวเองให้ทันสมัยอยู่ตลอดเวลา รวมถึงปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต ระมัดระวังและรอบคอบ โดยคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัทและเป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้นทุกคน นอกจากนี้ กรรมการบริษัททุกคนยังอุทิศเวลาเพื่อปฏิบัติหน้าที่ตามความรับผิดชอบอย่างเต็มที่และเพียงพอ รวมทั้งถือปฏิบัติในการเข้าประชุมคณะกรรมการ ยกเว้นกรณีที่มีเหตุผลจำเป็น
นอกจากนี้ คณะกรรมการของบริษัทยังให้ความสำคัญกับการเปิดเผยข้อมูลที่เพียงพอต่อผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย ข้อมูลที่เปิดเผยจะต้องมีความถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส ทั่วถึง และทันเวลา ซึ่งรวมถึงรายงานทางการเงิน ผลการดำเนินงาน ข้อมูลอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้อง ตลอดจนข้อมูลที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัทตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี โดยเผยแพร่ข้อมูลและข่าวสารต่าง ๆ เพื่อให้ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน และผู้ที่เกี่ยวข้องได้ใช้ประกอบการตัดสินใจลงทุน ผ่านช่องทางต่าง ๆ ทั้งการจัดส่งเอกสารทางไปรษณีย์ สื่อของตลาดหลักทรัพย์และสำนักงาน ก.ล.ต. รวมถึงเว็บไซด์ของบริษัทภายหลังจากการนำหุ้นสามัญเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ แล้ว
โครงสร้างคณะกรรมการ
คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการ 9 ท่าน เป็นกรรมการอิสระ 4 ท่าน ซึ่งคิดเป็น 1 ใน 3 ของกรรมการทั้งหมดเพื่อเป็นการถ่วงดุลคณะกรรมการ โดยคุณสมบัติของกรรมการอิสระเท่ากับเกณฑ์ที่สำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. กำหนด คุณสมบัติของกรรมการอิสระ รายชื่อและขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท รวมทั้งการสรรหากรรมการได้แสดงอยู่ในหัวข้อ “โครงสร้างการจัดการขององค์กร”
บริษัทได้มีนโยบายในการกำหนดจำนวนบริษัทที่กรรมการแต่ละท่านสามารถดำรงตำแหน่ง โดยให้กรรมการแต่ละท่านสามารถดำรงตำแหน่งในบริษัทจดทะเบียนได้ไม่เกิน 5 บริษัท อย่างไรก็ตามบริษัทยังไม่ได้กำหนดจำนวนวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการ แต่ได้ยึดถือความรู้และความสามารถที่จะสามารถดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัทต่อไป
คณะกรรมการชุดย่อย
คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อยเพิ่มขึ้นอีกสี่คณะ คือ คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน และคณะกรรมการบริหาร โดยมีองค์ประกอบการสรรหาดังต่อไปนี้
องค์ประกอบและการสรรหาคณะกรรมการตรวจสอบ
กรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ จะต้องได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทฯและเห็นชอบโดยผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ให้ดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทฯ และมีคุณสมบัติตามที่กฎหมายหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ รวมถึงประกาศ ข้อบังคับ และ/หรือระเบียบของตลาดหลักทรัพย์กำหนด โดยมีจำนวนไม่น้อยกว่า 3 คน ทั้งนี้ กรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 คน ต้องเป็นผู้มีความรู้ด้านการบัญชีและการเงิน วาระการดำรงตำแหน่งของคณะกรรมการตรวจสอบมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี นับจากวันที่มีมติแต่งตั้ง และเมื่อครบวาระแล้ว หากคณะกรรมการบริษัทหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นยังไม่ได้มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบชุดใหม่ ก็ให้คณะกรรมการตรวจสอบชุดเดิมปฏิบัติหน้าที่ต่อไป จนกว่าคณะกรรมการบริษัทหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบชุดใหม่แทนคณะกรรมการตรวจสอบชุดเดิมที่หมดวาระลง และ/หรือเป็นไปตามวาระการดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทฯ
องค์ประกอบและการสรรหาคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง จะต้องเป็นกรรมการบริษัทฯ และ/หรือผู้บริหารของบริษัทฯ ซึ่งได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทฯ โดยมีจำนวนตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ เห็นสมควร และโดยที่คณะกรรมการบริษัทฯ จะแต่งตั้งกรรมการบริหารความเสี่ยงคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง
องค์ประกอบและการสรรหาคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนจะต้องได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทฯ โดยประกอบด้วยกรรมการไม่น้อยกว่า 3 คน และควรประกอบด้วยกรรมการอิสระและกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารโดยส่วนใหญ่ ทั้งนี้ให้ แต่งตั้งกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนหนึ่งคน ขึ้นเป็นประธานคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
องค์ประกอบและการสรรหาคณะกรรมการบริหาร
คณะกรรมการบริหารจะต้องเป็นกรรมการบริษัทฯ และ/หรือผู้บริหารของบริษัทฯ ซึ่งได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทฯ โดยมีจำนวนตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ เห็นสมควร และโดยที่คณะกรรมการบริษัทฯ จะแต่งตั้งกรรมการบริหารคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการบริหาร
องค์ประกอบและการสรรหาประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
ประธานเจ้าหน้าที่บริหารให้มาจากการเสนอชื่อของคณะกรรมการบริหารโดยคัดเลือกจากบุคคลที่มีชื่อเป็นคณะกรรมการบริหารอยู่ในขณะที่ทำการคัดเลือกเพื่อนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้อนุมัติแต่งตั้งบุคคลที่ถูกเสนอชื่อเข้ามาดำรงตำแหน่งประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
จรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจ
คณะกรรมการบริษัทได้ส่งเสริมให้จัดทำจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจ สำหรับกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน ได้ยึดถือและปฏิบัติ โดยถือเป็นภาระและความรับผิดชอบทั่วกัน เพื่อประโยชน์สูงสุดแก่ผู้มีส่วนได้ส่วนเสียของบริษัท ตลอดจนสร้างความน่าเชื่อถือในการดำเนินกิจการอันจะทำให้บริษัทเติบโตอย่างยั่งยืน
นโยบายการบริหารความเสี่ยง
คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดนโยบายความเสี่ยงครอบคลุมทั้งองค์กร โดยเริ่มจากกระบวนการ การระบุความเสี่ยง การประเมินความเสี่ยง การติดตามและควบคุมความเสี่ยง ตลอดจนการสร้างมาตรฐานความเสี่ยงเพื่อป้องกันให้เกิดการบริหารความเสี่ยงอย่างมีประสิทธิภาพและสม่ำเสมอ
เลขานุการบริษัท
คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้ง คุณอัปษร วิลาสศักดานนท์ ให้ดำรงตำแหน่งเลขานุการบริษัทโดยมีหน้าที่และความรับผิดชอบดังต่อไปนี้
1. จัดทำและเก็บรักษาเอกสารดังต่อไปนี้
(ก) ทะเบียนกรรมการ
(ข) หนังสือนัดประชุมคณะกรรมการ รายงานการประชุมคณะกรรมการ และรายงานประจำปีของบริษัท
(ค) หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นและรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น
2. เก็บรักษารายงานการมีส่วนได้เสียที่รายงานโดยกรรมการหรือผู้บริหาร และส่งสำเนารายงานดังกล่าวให้ประธานกรรมการและประธานกรรมการตรวจสอบทราบภายในเจ็ดวันทำการนับแต่วันที่บริษัทได้รับรายงาน
3. จัดทำระบบการเก็บรักษาเอกสารและหลักฐานที่เกี่ยวข้องกับการแสดงข้อมูลดังต่อไปนี้ รวมทั้งดูแลให้มีการเก็บรักษาเอกสารหรือหลักฐานดังกล่าวให้ถูกต้องครบถ้วนและสามารถตรวจสอบได้ในระยะเวลาไม่น้อยกว่าห้าปีนับแต่วันที่มีการจัดทำเอกสารหรือข้อมูลดังกล่าว
การเก็บรักษาเอกสารและหลักฐานข้างต้น ให้หมายความรวมถึงการเก็บรักษาด้วยระบบคอมพิวเตอร์หรือระบบอื่นใดที่สามารถเรียกดูได้โดยไม่มีการเปลี่ยนแปลงข้อความ
(1) การให้ข้อมูลประกอบการขอมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
(2) งบการเงินและรายงานเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัท หรือรายงานอื่นใดที่ต้องเปิดเผยตามมาตรา 56 มาตรา 57 มาตรา 58 หรือ มาตรา 199 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
(3) ความเห็นของบริษัทเมื่อมีผู้ทำคำเสนอซื้อหุ้นของบริษัทจากผู้ถือหุ้นเป็นการทั่วไป
(4) การให้ข้อมูลหรือรายงานอื่นใดเกี่ยวกับกิจการที่บริษัทจัดทำขึ้นเพื่อเผยแพร่ต่อผู้ถือหุ้นหรือประชาชนทั่วไป ตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนกำหนด
4. ดำเนินการอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนดต่อไป
5. ต้องปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ ความระมัดระวัง และความซื่อสัตย์สุจริต รวมทั้งต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท มติคณะกรรมการ ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น และไม่กระทำการใดอันเป็นการขัดหรือแย้งกับประโยชน์ของบริษัทอย่างมีนัยสำคัญ
6. ต้องปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบและความระมัดระวังเยี่ยงวิญญูชนผู้ประกอบธุรกิจเช่นนั้นจะพึงกระทำภายใต้สถานการณ์อย่างเดียวกัน โดย
(1) การตัดสินใจได้กระทำไปด้วยความเชื่อโดยสุจริตและสมเหตุสมผลว่าเป็นไปเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทเป็นสำคัญ
(2) การตัดสินใจได้กระทำบนพื้นฐานข้อมูลที่เชื่อโดยสุจริตว่าเพียงพอ และ
(3) การตัดสินใจได้กระทำไปโดยตนไม่มีส่วนได้เสีย ไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อมในเรื่องที่ตัดสินใจนั้น
ทั้งนี้ ในกรณีที่เลขานุการบริษัทพ้นจากตำแหน่งไม่อาจปฏิบัติหน้าที่ได้ ให้คณะกรรมการแต่งตั้งเลขานุการบริษัทคนใหม่ภายในเก้าสิบวันนับแต่วันที่เลขานุการบริษัทคนเดิมพ้นจากตำแหน่งหรือไม่อาจปฏิบัติหน้าที่ได้
แนวทางการกำหนดค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารระดับสูง
การพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารระดับสูง คณะกรรมการบริษัท จะพิจารณาจากภาระหน้าที่และขอบเขตความรับผิดชอบของกรรมการหรือผู้บริหาร รวมทั้งผลการปฏิบัติงานของกรรมการหรือผู้บริหารแต่ละราย และผลการดำเนินงานของบริษัท โดยให้สอดคล้องกับอัตราค่าตอบแทนในตลาดหรืออุตสาหกรรมด้วย ทั้งนี้ ค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษัทต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วย
วาระการดำรงตำแหน่ง
ในระยะเวลา 3 ปี กรรมการบริษัทจำนวนหนึ่งในสามหรือใกล้เคียงกับจำนวนหนึ่งในสามมากที่สุด ต้องออกจากตำแหน่ง โดยกรรมการซึ่งพ้นตำแหน่งนี้อาจได้รับเลือกตั้งกลับเข้าดำรงตำแหน่งใหม่อีกวาระได้ จะมีวาระการดำรงตำแหน่งนับจากวันแต่งตั้งจนถึงวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
การประเมินผลตนเองของคณะกรรมการ
คณะกรรมการบริษัทมีการประเมินผลการปฏิบัติงานด้วยตนเองโดยรวมไม่น้อยกว่าปีละ 1 ครั้ง เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทร่วมกันพิจารณาผลงานและปัญหาเพื่อการปรับปรุงแก้ไขและเป็นการเพิ่มประสิทธิภาพในการทำงานร่วมกันของกรรมการ
การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร
คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้มีการปฐมนิเทศกรรมการเข้าใหม่ เพื่อให้กรรมการมีความรู้ความเข้าใจในธุรกิจของบริษัทและกฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง นอกจากนี้คณะกรรมการบริษัทยังมีนโยบายส่งเสริมให้กรรมการทุกคน ผู้บริหารระดับสูง รวมทั้งเลขานุการบริษัทเข้ารับการอบรมเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการของบริษัทอย่างต่อเนื่องทั้งจากการจัดอบรมภายในและจากสถาบันภายนอกอื่นๆ เช่น ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย สำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. หรือสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)
แผนสืบทอด (Succession Plan)
คณะกรรมการบริษัทกำหนดนโยบายและหลักเกณฑ์ในการคัดเลือกผู้บริหาร และนโยบายสืบทอดตำแหน่งในกรณีฉุกเฉินหรือเกษียณของผู้บริหาร โดยมีกระบวนการที่โปร่งใส ซึ่งจะพิจารณาจากความรู้และความสามารถ รวมทั้งประสบการณ์และจริยธรรม
การปฐมนิเทศคณะกรรมการใหม่
สำหรับกรรมการและผู้บริหารใหม่ บริษัทได้จัดเตรียมข้อมูลเบื้องต้นเกี่ยวกับบริษัทอันได้แก่โครงสร้างองค์กรและผู้บริหาร ลักษณะการดำเนินงาน สินค้าหลัก ระเบียบข้อบังคับของบริษัท และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับบริษัทรวมทั้งข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการ กลต. และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยที่เกี่ยวข้องให้แก่กรรมการใหม่ เพื่อให้กรรมการดังกล่าวสามารถเข้าใจการดำเนินงานของบริษัท รวมทั้งรับทราบบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบในการเป็นกรรมการหรือกรรมการอิสระ
การประชุมกันเองระหว่างกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร
บริษัทได้จัดให้มีการประชุมของกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารได้ประชุมกันเอง ตามความเหมาะสม เพื่อเปิดโอกาสให้กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารได้อภิปรายหารือ ปัญหาต่างๆที่เกิดในบริษัท และประเด็นเสนอแนะที่ควรนำไปพัฒนาการดำเนินการของบริษัท